梅映苏(冯文娟 饰)与牧野钥一起聊天，梅映苏见牧野钥支支吾吾似乎有话要说，梅映苏直接了当询问她是不是日本人，牧野钥得知梅映苏知道了自己身份很是惊讶，但她还是很相信梅映苏，把自己的真实身份以及与陆浩云(徐僧 饰)和牧野枫的关系都告诉了她，这时梅映苏已经意识到了牧野钥对于陆浩云的爱恋之情。

　　日军疯狂地向珍珠岭发起进攻，珍珠岭守军伤亡惨重，士兵来报珍珠岭守卫的营长阵亡，剩余兵力不足六十人，请求给予支援。陆浩云就是想与日军比耐心，在日军没有暴露炮兵主力的时候不肯反击与过多消耗，只派一个营前去支援，黄建宁勃然大怒，指责陆浩云这是拿川军弟兄们的命来堵敌人的炮火，还质问陆浩云如果方翰不能及时攻占日军指挥部，那川军官后的血岂不是白流了。陆浩云继续以指挥官的身份要求黄建宁执行命令，黄建宁只得服从，但他临走前警告陆浩云，如果他守不住煤炭山要塞，那么他会第一个用他的人头来祭奠死去的川军弟兄们。

　　方翰带领着突击队趁着黑夜潜入了日军的腹地，不动声色地干掉了几处哨卡，但是新四军也损失了几名战士。方翰将突击队分成八个小队分头前进，约定凌晨四点四十五分在鹤嘴塘集结，联络暗号为二号鸟鸣，到时根据情况对日军指挥部发起攻击。陆浩云一直坚持在前沿阵地很久了，秋若(刘敏 饰)让他去休息一下，但陆浩云担心自己如果离开，珍珠岭阵地会顶不住，那样即使方翰占领了敌人的指挥所也无济无事，他必须要坚持下去。这时，冬娃来报告战况，日军继续对珍珠岭发起猛攻，守军剩余六十余人，黄团长受重伤请求支援。陆浩云见时机还不成熟让他们再坚持一下，下面的官兵听说后立即拿枪要去救援黄团长，秋若开枪阻止他们，指出战场违抗命令将格杀勿论，双方对峙起来。陆浩云制止了秋若，对下面的官兵称，现在已经到了最为关键的时刻，方翰马上就将率兵攻入敌人指挥部，再坚持一会儿，如果到了约定时间，方翰没有发起进攻，那时自己将亲自带队去珍珠岭救援，官兵们听罢只好放下了枪。

　　宫崎被牧野枫派往前线督战，却依然成效不大，还损失了两个大队的兵力，宫崎返回复命被牧野枫指责一番，宫崎对自己的失职狡辩一番，牧野枫欲对他进行责罚时，酒井到来催促牧野枫立即对煤炭山发起进攻，并称这是织田千夏(刘雨鑫 饰)的意思，牧野枫亲自给织田打电话表明自己的作战意图，却被织田一口拒绝，她称摆在牧野枫面前的有两条路，一是马上攻打煤炭山，另一个就是由酒井取代他的位置。牧野枫无奈之下只好下达了攻击煤炭山的命令。

　　日军的突然袭击让陆浩云兴奋不已，牧野枫终于忍耐不住了，他下令部署按原计划进行，然后亲自指挥各个炮兵阵地对日军实施反击。仇恨的炮弹向日军阵地呼啸而去，一时间敌人的炮兵阵地即刻被摧毁，长江上的炮舰也被炮火击中，吓得赶紧撤离，任凭牧野枫如何呼叫支援也得不到回应。牧野枫见大势已去，想要撤离阵地，却被酒井阻拦。